3 czy 10 lat dla działalności gospodarczej?

Ostatnie dwa wpisy poświęciłem pytaniu prawnemu w sprawie III CZP 3/17, jednak to nie jedyne ciekawe zagadnienie „przesyłowe” rozpoznawane aktualnie przez Sąd Najwyższy. W styczniu tego roku do SN wpłynęło pytanie prawne Sądu Okręgowego w Poznaniu, zarejestrowane pod sygnaturą III CZP 5/17, o następującej treści:

„Czy roszczenie wspólników spółki cywilnej będących osobami fizycznymi, którzy na nieruchomości wchodzącej w skład ich majątku wspólnego prowadzą hotel, o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z tej nieruchomości w związku z przebiegiem przez nią gazociągu należącego do przedsiębiorcy przesyłowego, przedawnia się w terminie 3 czy 10 lat?”

Zagadnienie powyższe wyłoniło się podczas rozpoznawania apelacji przedsiębiorcy od orzeczenia sądu rejonowego, zasądzającego na rzecz wspólników spółki cywilnej wynagrodzenie za 10 lat bezumownego korzystania z ich nieruchomości. Spółka gazownicza wskazała, że takie roszczenie, jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, przedawnia się w terminie 3 lat.

Skład sędziowski rozpoznający apelację powziął wątpliwość co do prawidłowej interpretacji art. 118 K.c. W uzasadnieniu pytania prawnego powołał argumenty przemawiające zarówno za terminem ogólnym, jak i skróconym terminem 3-letnim.

W pierwszej kolejności Sąd pytający wskazał, że nie ma znaczenia dla oceny terminu przedawnienia sam fakt bycia przedsiębiorcą, a wyłącznie związek funkcjonalny roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zwrócił jednak uwagę na wypracowaną w orzecznictwie koncepcję domniemania związku roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej wówczas, gdy wierzycielem jest przedsiębiorca.

Zauważył także, że dotychczas Sąd Najwyższy przyjmował 3-letni termin przedawnienia roszczeń o zapłatę za bezumowne korzystanie z nieruchomości, gdy z żądaniem występowała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (której sytuacja w sensie faktycznym jest zbliżona do sytuacji spółki cywilnej). Powołał jako przykład uchwałę III CZP 44/10, a także wyrok wydany pod sygnaturą akt II CSK 80/11.

Pomimo powyższych argumentów, Sąd Okręgowy przychylił się do 10-letniego terminu przedawnienia roszczeń wspólników. Wskazał, że nie podziela argumentacji zawartej we wspomnianej uchwale III CZP 44/10, zgodnie z którą związek roszczenia z działalnością gospodarczą występuje wówczas, gdy środki z dochodzonego roszczenia zostaną przeznaczone na prowadzenie działalności.

W tym miejscu zgadzam się z sądem pytającym – sposób przeznaczenia wyegzekwowanych środków nie powinien mieć decydującego znaczenia dla kwalifikacji roszczenia jako związanego lub nie z prowadzoną działalnością. Momentem decydującym o istnieniu związku roszczenia z działalnością jest data, w której roszczenie powstaje. Ocenianie tego związku przez pryzmat okoliczności powstałych po dokonaniu zapłaty wydaje się nieprawidłowa i może prowadzić faktycznie do niemożności rozstrzygnięcia przez Sąd czy zarzut przedawnienia jest skuteczny, co następuje oczywiście wcześniej.

W ocenie Sądu Okręgowego, prawidłowa jest definicja związku z działalnością gospodarczą zawarta w wyrokach II CSK 104/13 i uchwale III CZP 12/98, według której za czynności związane z prowadzeniem działalności można uznać działania pozostające w normalnym związku z tą działalnością, podejmowane w związku z jej przedmiotem.

Ta koncepcja zakłada, że roszczenia znajdujące swoje źródło w czynnościach prawnych, mających na celu zapewnienie bazy gospodarczej prowadzonej działalności, ulegają przedawnieniu w terminie 3 lat. Dotyczy to zwłaszcza roszczeń z takich umów, jak najem czy dzierżawa. W terminie 3 lat przedawniają się więc roszczenia, które powstają wskutek czynności wprost objętych przedmiotem działalność gospodarczej, ale też czynności dokonywanych w pewnym sensie poza głównym nurtem działania przedsiębiorcy, których funkcją jest umożliwienie prowadzenia głównego rodzaju działalności.

Wobec powyższego Sąd Okręgowy zauważył, że skoro roszczenie wspólników nie jest związane z zakresem ich aktywności gospodarczej, jaką jest prowadzenie hotelu, to nie jest związane pośrednio, ani bezpośrednio z działalnością gospodarczą, gdyż nie ma z nią żadnego przedmiotowego ani funkcjonalnego związku.

Niestety Sąd nie przeprowadził bardziej pogłębionych rozważań prawnych dotyczących analizowanego przypadku. Stwierdził wyłącznie, że roszczenie o bezumowne korzystanie nie jest związane wprost z działalnością hotelarską, nie analizował natomiast, czy zmierza ono w jakikolwiek sposób do zapewnienia funkcjonowania działalności głównej.

Bez wątpienia przedstawione Sądowi Najwyższemu pytanie ma duże znaczenie praktyczne, jednak nie jestem przekonany, czy można na nie udzielić uniwersalnej odpowiedzi. Związek funkcjonalny roszczenia z działalnością często jest trudny do uchwycenia na pierwszy rzut oka. Nie pomaga także orzecznictwo, które często odwołuje się do utartego zwrotu „związek funkcjonalny”, którego jednak nie wypełnia konkretna, jednoznaczna treść.

Dla przykładu w omawianej wyżej uchwale III CZP 44/10 Sąd Najwyższy wskazał, że „gdyby dokonanie czynności lub dochodzenie roszczenia nie pozostawały w żadnym funkcjonalnym związku z przedmiotem prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności, to należałoby uznać, że nie jest to czynność o charakterze gospodarczym, ani roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”, jednak myśl ta nie została w żaden sposób rozwinięta.

Pozostaje mieć nadzieje, że Sąd Najwyższy dogłębnie przeanalizuje problem charakteru związku roszczenia z prowadzoną działalnością gospodarczą, aczkolwiek trudno zakładać, że ewentualna uchwała usunie wszystkie pojawiające się w tym zakresie wątpliwości.